Question
CGV contre CGA : quelles conditions s'appliquent ?
Vos CGV disent une chose, les conditions d'achat du client une autre : ce que prévoit l'article 1119 du Code civil, et ce que l'équipe commerciale doit faire.
Mis à jour le
Quand vos conditions générales de vente (CGV) et les conditions générales d'achat (CGA) du client se contredisent sur un point, aucune des deux ne l'emporte : l'article 1119 du Code civil, en vigueur depuis le 01/10/2016, prévoit que les clauses incompatibles sont sans effet. Le point de désaccord n'est alors réglé par aucun des deux documents, sauf si vous l'avez réglé ensemble par écrit dans des conditions particulières.
Cette page résume ce que disent les textes ; pour un contrat important ou un litige, faites lire les deux documents par votre avocat.
Les trois règles de l'article 1119
- Les conditions générales invoquées par une partie n'ont effet à l'égard de l'autre que si elles ont été portées à sa connaissance et acceptées par elle.
- En cas de discordance entre les conditions générales des deux parties, les clauses incompatibles sont sans effet.
- En cas de discordance entre conditions générales et conditions particulières, les particulières l'emportent.
Côté vendeur, l'article L441-1 du Code de commerce ajoute que vos CGV, une fois établies, constituent le socle unique de la négociation commerciale, et que les parties peuvent convenir de conditions particulières.
Où se cachent les conflits
| Sujet | Vos CGV disent souvent | Les CGA disent souvent |
|---|---|---|
| Délai de paiement | Le délai que vous pratiquez | Le délai le plus long permis |
| Pénalités | Pénalités de retard du vendeur | Pénalités de retard de livraison du fournisseur |
| Transfert de propriété | Réserve de propriété jusqu'au paiement | Transfert à la livraison |
| Responsabilité | Plafond de responsabilité | Responsabilité illimitée ou garanties étendues |
| Juridiction | Tribunal de votre siège | Tribunal du siège de l'acheteur |
Sur chacun de ces points, si les deux textes s'opposent, aucun ne s'applique. Le vendeur croit être protégé par sa réserve de propriété ; elle peut ne pas jouer.
Ce que l'équipe commerciale doit faire
- Repérer les CGA dès la consultation. Elles arrivent souvent avec le bon de commande ou au dos de celui-ci. L'administration des ventes les range avec l'affaire.
- Lister les points incompatibles sur une fiche de l'affaire, et les remonter à la personne qui négocie les conditions particulières.
- Régler les points importants par écrit, dans des conditions particulières signées : elles priment sur les deux jeux de conditions générales.
- Ne pas compter sur le silence. L'article 1120 du Code civil prévoit que le silence ne vaut pas acceptation, sauf exceptions.
Le rôle de l'assistant d'équipe
Un assistant interne qui a lu vos CGV en vigueur peut, sur la question d'un vendeur, citer la clause concernée et rappeler la règle de l'article 1119. Si les CGA du client sont jointes à l'affaire, il peut mettre les deux clauses côte à côte. Il ne décide pas laquelle accepter : la négociation et la signature restent à la direction commerciale, et la lecture juridique à votre conseil.
Côté acheteur, la page relire des conditions générales d'achat montre l'exercice inverse. Pour vérifier que vos propres CGV contiennent les mentions attendues, voir nos mentions obligatoires des CGV et les prompts de contrôle des CGV entre professionnels.
Questions fréquentes
Si mes CGV et les CGA du client se contredisent, lesquelles gagnent ?
Aucune des deux. L'article 1119 du Code civil prévoit qu'en cas de discordance entre des conditions générales invoquées par l'une et l'autre des parties, les clauses incompatibles sont sans effet. Le point reste à régler par des conditions particulières.
Les conditions particulières priment-elles sur les conditions générales ?
Oui. Le même article prévoit qu'en cas de discordance entre conditions générales et conditions particulières, les secondes l'emportent sur les premières.
Sources
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